監管與市場協同發力，科創板并購重組初現勃勃生機

　　近期，中共中央政治局召開會議明確提出要支持上市公司并購重組，以及“并購六條”“科創板八條”等重磅政策的接連推出，科創板并購重組熱度持續升溫。

　　“熱詞”并購

　　科創公司上新忙

　　今年以來，科創板并購交易活躍，特別是“科創板八條”發布以來，新披露的并購交易已達31單，較去年同期增長2倍以上，另有4單并購交易在“科創板八條”發布后取得實質進展。前述并購交易規模合計近150億元。

　　9月24日“并購六條”發布以來，已有7單披露。記者關注到，在科創板近期披露的并購方案中，10單涉及收購未盈利資產、6單涉及境外資產收購。

　　9月25日，工業自動化檢測儀器制造企業思林杰公告稱，擬通過發行股份及支付現金方式，收購科凱電子71%股份，構成重大資產重組。科凱電子系國家級專精特新“小巨人”企業，榮獲國防科學技術進步獎一等獎和三等獎。

　　同日，秦川物聯披露公告稱，公司正在籌劃以現金方式收購成都派沃特科技股份有限公司60%的股權，預計將構成重大資產重組。官網顯示，成都派沃特科技股份有限公司的方案及產品主要服務于數字政府、數字社會、數字經濟等領域。

　　9月19日，南微醫學公告稱，公司擬通過全資子公司Micro-Tech (NL) International B.V.（南微荷蘭）使用自有資金不超過3672萬歐元，購買Creo Medical Group plc持有的Creo Medical S.L.U.（CME）51%股權。標的公司CME是醫療器械產品銷售的渠道公司，主要業務集中在西歐地區。

　　10月11日，集成電路材料制造企業中巨芯披露，其子公司擬以現金購買全球領先的半導體高純石英材料制造商Heraeus Conamic UK Limited100%股權。

　　創新包容

　　典型案例漸次落地

　　近期，上交所再次舉辦券商座談會，參會券商一致表示，近期出臺的“并購六條”和“科創板八條”，有的放矢回應了市場關注的并購重組難點、堵點問題，從支持上市公司向新質生產力方向轉型升級、鼓勵上市公司加強產業整合、進一步提高監管包容度、提升重組市場交易效率等方面做出一系列創新性安排，措施之多、力度之大均為近年來少有，有效地激發了并購重組市場的信心與活力。

　　政策新規發布以來，一批回應市場普遍關注，展現創新性、示范性、導向性的案例相繼落地，包括滬市首單以定向可轉債作為支付工具案例、體現估值包容性提升相關案例、收購未盈利資產案例等。

　　以思瑞浦發行可轉債及支付現金購買創芯微100%股權為例，該方案不僅采用定向可轉債這一創新支付工具，同時，創新、靈活的交易方案設計也成為一大亮點。

　　思瑞浦本次交易采取了差異化估值方案來平衡股東各方利益，在交易總對價10.6億元不變的基礎上，對創芯微股東間交易對價進行調配。

　　市場認為，差異化估值既保護了上市公司股東的利益，又滿足了戰略投資者并購退出需要，助力交易順利推進。

　　估值包容性的針對性提升，也被認為是此次并購重組支持政策的重要突破點。普源精電發行股份購買耐數電子67.74%股權案例中，標的資產增值率超過900%。

　　另外，信安世紀發行股份及支付現金購買普世科技80%股權，選取收益法結果作為評估結論，增值率也達790%。

　　記者關注到，政策明確重點關注標的資產“持續經營能力”后，收購未盈利資產的實踐逐漸增多。

　　自“科創板八條”發布以來，科創板已披露10單收購未盈利標的的并購方案。例如，6月21日，芯聯集成率先披露首單收購未盈利資產方案，擬通過發行股份及支付現金的方式收購芯聯越州剩余72.33%股權。

　　7月15日，希荻微與富創精密均披露擬收購未盈利資產方案，希荻微擬以約1.09億元收購韓國上市公司Zinitix Co., Ltd.合計30.91%的股權；富創精密擬以不超過8億元現金方式收購其實際控制人等多方持有的亦盛精密100%股權。

　　9月21日，中國電研披露擬使用自有資金2877萬元，收購昆明電器科學研究所控股子公司昆明高海拔電器檢測有限公司的兩名非國有股東合計所持49%股權并對其增資。

　　科創板公司國際化業務布局加速，跨境并購案例也有顯著增加。7月2日，心脈醫療公告其全資子公司MICROPORT ENDOVASTEC B.V.擬使用自有資金6500.00萬美元，受讓Earl Intellect Limited、Turbo Heart Limited合計持有的心脈醫療聯營公司OMD的72.37%股權。

　　7月13日，澤璟制藥披露擬以3288.87萬美元收購控股子公司GENSUN的232.77萬股股份。10月1日，艾森股份披露擬以自有資金通過全資子公司收購馬來西亞INOFINE公司80%股權。中巨芯、南微醫學、希荻微等并購案例也均涉及境外資產收購。

　　有市場人士表示，思林杰收購IPO撤回企業科凱電子、秦川物聯收購IPO輔導企業派沃特等案例的出現，為上市公司尋找并購標的，以及未上市企業鏈接資本市場提供了新思路。

　　監管發力

　　宣導調研服務多管齊下提質增效

　　今年以來，上交所積極回應市場主體的并購重組需求，與市場各方密集互動，著力激發并購市場活力。

　　今年6月，上交所已與“三中一華”等券商就推動科創板并購重組案例落地開展一對一交流。

　　“科創板八條”發布后不久，上交所即聯合10個轄區證監局召開10場“科創板八條”專題座談會，如何更好支持科創企業并購重組是座談會的重要內容。

　　前期，上交所還在安徽、上海、湖南、湖北、新疆等地開展并購重組專題調研，積極宣介并購重組制度創新和實踐案例，廣泛聽取市場意見建議。

　　10月10日，上交所再次舉行券商座談會，現場宣講并購重組最新政策精神，并就進一步活躍并購重組市場、打通政策落地“最后一公里”聽取意見建議，市場反響熱烈。

　　同時，上交所接連發布《科創板創新制度一本通》《科創板監管直通車——并購重組專刊》《上市公司并購重組規則、政策與案例一本通》，幫助上市公司和相關市場主體理解規則、把握最新監管導向，便利上市公司籌劃和實施并購重組。

　　此外，審核效率的提升也清晰地表明了監管態度，給予市場更多信心。7月16日，普源精電發行股份購買耐數電子67.74%股權獲證監會注冊，成為“科創板八條”后并購重組注冊第一單。從上交所受理到證監會注冊生效，用時不到兩個月。

　　上交所相關負責人于近期在相關場合反復表示，將進一步暢通溝通機制，歡迎市場主體與上交所積極溝通，大膽創新，支持服務上市公司用足用好并購重組政策工具，持續推動標志性、高質量的產業并購案例落地，將創新政策舉措轉換為上市公司高質量發展實效。同時強調，以券商為首的中介機構要切實承擔“看門人”職責，在滿足合規要求的同時加強價值判斷，把好并購重組質量關。

　　在政策友好度提升與成功案例不斷推出等多重利好因素影響下，科創板的并購重組正在持續升溫，相信這股并購暖風也將給資本市場帶來勃勃生機。